一、管理层收购的中外比较（论文文献综述）
于亚楠[1]（2020）在《管理层收购中的管理层义务研究》文中认为管理层收购——Management-buyouts,简称MBO,指由目标公司管理层或者管理层参与,利用个人资金或融资手段收购目标公司的股份或者资产从而取得目标公司控制权,管理者以所有者和经营者的双重身份主导重组公司,改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构进而获得预期收益的一种收购行为。基于收购主体的特殊性和融资手段的高风险性,在本质上管理层收购属于特殊的关联交易和杠杆收购。管理层收购起源于西方20世纪70年代的英国国有企业民营化运动,在80年代的美国企业剥离与分拆浪潮中作为杠杆收购模式之一得到迅速发展,成为了西方发达国家的公司管理者增加在公司中的持股比例从而实现所有权收益的重要手段之一。在我国,20世纪90年代初的地方乡镇企业合作制改革中管理层收购初现雏形,21世纪之后开始在大中型企业中开始展开。我国的管理层收购作为一种先进的产权改革方式,承载着国有企业改制、国进民退和管理层激励的制度使命。在管理层收购中管理层的义务内容是不同于公司日常经营管理中的义务内容的。管理层收购作为一种特殊的收购方式,对于推动现代企业制度的改革和发展发挥了十分积极的作用并在全球资本运营中得到了广泛应用,所以对于在收购双方中均起到重要作用的管理层的业务水平有很高的要求,这主要体现在管理层的注意义务中;管理层收购作为典型的关联交易,当利益冲突发生在公司和本应该代表或追求公司利益的管理层之间时,管理层是否能够勤勉并忠诚地追求公司的利益最大化而履行自己的职责至少是值得怀疑的,这主要体现在管理层的忠实义务中。在管理层收购的审慎调查、定价磋商、表决程序、信息披露等等具体操作程序中,对于管理层的义务要求的侧重点也是各不相同的。但都是为了防止管理层利用身份和信息优势地位操纵交易过程,作出损害公司和股东尤其是处于弱势地位的中小股东的利益的行为,保障交易的公平。
张冰瑶[2]（2019）在《TCL管理层收购的研究 ——基于财务绩效视角》文中研究指明管理层收购（也称MBO）是指管理层通过大量购买公司股票,从而达到控制公司的目的的一种行为。一直以来,我国企业尤其是国有企业大都面临管理效率低,代理成本高的问题,于是管理层收购就成为了国有企业改制的一大方式。十六大以来,政府也鼓励在确保国有资产不流失的情况下,对国有企业进行私有化改制。曾经的TCL作为一个地方性国有企业,从1997年便开始进行产权改制,在2015年成功地完成了管理层收购,它的案例非常具有典型性和代表性,也为我国企业的管理层收购提供了参考和借鉴。本文首先介绍了管理层收购的相关文献和理论基础,其中重点阐述有关管理层收购的三个假说,并且比较了国内外管理层收购的不同之处。另外,文章还介绍了管理层收购的模式、程序等内容。接着,便是对TCL管理层收购的案例分析,在案例分析部分,文章首先对TCL的管理层收购的全过程进行了简要回顾并对主要问题譬如收购主体,收购条件,收购背景以及资金来源做了重点介绍。本文从三个方面来检测TCL管理层收购对公司财务绩效的影响:首先是用事件分析法测算公司股票异常收益率和累积异常收益率在公司MBO前后20个交易日的变化;然后通过对公司在MBO前后三年以及当年的财务指标的测算,分析7年间TCL财务业绩的走势并且实证前文中三个假说在TCL案例中的真实性。最后,利用主成分分析法对相关因子进行“降维”,去除上述分析中的复杂和重叠因素从而得出TCL在观察期期间内的综合绩效评分。在文章结尾,本文根据TCL收购的过程和MBO对财务绩效的影响总结了公司此次MBO值得借鉴的地方和不足之处。最后,文末分别站在政府和公司角度对合理进行管理层收购提出建议。
陈春梅[3]（2019）在《高职院校混合所有制及其内部治理研究》文中研究说明国企混合所有制改革的目的是为了引入民营资本,充分发挥公私不同属性资源的优势,从而激发国企的活力和竞争力。随着经济领域混合所有制改革的深入,这种理念渐渐渗透到教育领域。长期以来,公办高职习惯了“养尊处优”且担心与民营企业合作有损公益形象或导致国有资本流失,而民办高职由于被视为“二等公民”难以吸引优秀企业合作,使得高职院校的校企合作往往存在“两张皮”的现象。是否可以探索一种新的办学体制以激发企业参与办学的积极性,让不同的资源得以优化配置?2014年,国务院正式提出鼓励各类办学主体以资本、知识、技术和管理等多种要素参与办学,并明确指出“探索发展股份制、混合所有制职业院校”,从而拉开了高职院校探索发展混合所有制的序幕。高职院校混合所有制指由来自公共和私人部门的两个或两个以上的具有独立法人资格的主体以多种要素共同举办职业教育,具有多元产权相互渗透、相互融合,且不同产权主体共同治理、共享成果、共担风险的特点。国务院倡导高职院校探索混合所有制旨在鼓励社会力量（尤其是企业）参与办学,实现不同属性资源的优化配置,从而提高人才培养的社会适应性。本研究旨在通过对案例院校的调研,梳理高职院校混合所有制的现状并着重探究其内部治理。相比于国外,当前我国关于公私合作办学的实践较少,相关研究也有限。研究中选取美国高等职业教育的两大机构——社区学院（大都会学院）和营利性高等教育机构（戴维瑞教育集团和阿波罗教育集团）的典型案例展开具体分析,以拓展研究的国际视野。研究发现:社区学院的公私合作不涉及产权。各方通过签订协议保护举办者权益;社区学院非常重视与企业之间的互动;企业为了人才培养愿意大力投入办学。研究还发现,大型营利性教育集团内部组织机构的构建相对完善。董事会是集团实现内部治理的载体,因此必须强调董事成员构成的科学性,包括董事成员学历背景、职业背景的多样化,且独立董事和女性董事应占一定比例。为了保障机构规范、有序运行,这些机构还制定了一系列的运行保障制度。与国外公私合作办学不同,我国高职院校探索发展混合所有制涉及产权问题,且产权结构影响高职院校的内部治理结构。然而,高职院校混合所有制产权大小与话语权大小不一定呈正相关。政府的产权占比可能很小,但却拥有较大话语权。因此,不能完全套用经济的产权逻辑分析高职院校的内部治理。与国企混合所有制改革类似,高职院校探索发展混合所有制的核心在于构建现代法人治理结构。它的独特之处在于:作为教育组织,高职院校需要遵循教育发展规律。其内部治理受政治、经济和文化等外部环境的制约,应借鉴现代大学制度;与此同时,由于市场机制的引入,其内部治理又应借鉴现代公司治理的合理内核。本研究立足于生态系统理论视角,从微系统、中系统、外系统和宏系统分析高职院校探索发展混合所有制内部治理在不同发展阶段所处的不同层面及同一层面不同要素相互作用的环境。与此同时,结合利益相关者理论、产权理论和委托代理理论对其内部治理进行分析并提出相关建议:第一,制定有针对性的法律法规及相关政策指导文件,明确探索发展混合所有制高职院校的法律地位和法人属性、保护各举办方的合法权益并推动产权交易市场的建立;第二,完善高职院校内部治理结构。首先,提高董事会（理事会）及监事会成员的科学性与合理性。董事（理事）成员应具备良好的职业道德,且来自法律、财务、会计、管理及教育等多种职业背景。根据利益相关者理论,校友、教师、学生、中介机构等利益相关者在董事会（理事会）、监事会中应占有一席之地,以表达他们的利益诉求并实行监督权。此外,应增加独立董事（理事）和独立监事的比例。其次,职业校长（院长）由董事会（理事会）聘任,并实行任职回避制度。且职业校长（院长）的激励方式应多元化。还要正确处理董事会（理事会）、职业校长（院长）、党委及监事会等之间的关系;第三,制定、修订和完善学校章程、董事会（理事会）章程及相关规章制度等并严格执行,以推动高职院校实现依法依规治校、治学。今后,高职院校混合所有制内部治理的特征主要表现为:规范性与灵活性相结合;制衡机制与激励机制相结合;内部监督与外部监督相结合。当然,对这种新的办学体制的探索,一些问题至今尚无定论,如独立法人的问题、举办者与校长（院长）关系的问题、产权结构合理性的问题、董事会（理事会）中教师和学生代表的问题等。这些问题有待高职院校在后续的改革探索中,由学者进一步跟踪研究。
叶健江[4]（2019）在《我国国有企业管理层收购法律规制研究》文中提出作为一种可以对国企内部管理层人员进行激励,并且以此来减少管理成本的途径,管理层收购在国外是一种广为流行的变更企业所有权的方式。随着我国国有企业产权改革的深入,这一模式被引进国内,并且得到了迅速的发展。但是由于目前我国对于这一模式缺少法律制度的规制,加之监管制度的缺失,使得这一模式在操作过程中存在着不规范的现象。金融制度以及相关市场发展上的滞后也导致这一模式在国内的应用受到了很多阻碍。这些困境引发了全社会的关注,是一个值得深入探讨的问题。本文首先对管理层收购发展状况及其内涵进行了阐释。以案例的形式归纳总结了我国目前国有企业管理层收购存在的法律问题,并且对相关问题的成因作了分析。然后对国内外同一模式的相关法律规制进行了比较介绍。并且通过对西方部分国家成功做法的借鉴学习,辅以对我国相关制度实践现状的调研,对解决上述问题提出了可行性的建议。例如完善现有制度、制定专门法律以及健全金融体制等等。以期为我国国企所有制改革中管理层收购途径的应用提供一些理论上的支持。
鞠旭威[5]（2019）在《反收购措施在中国的合法性及前景研究 ——针对外资恶意收购》文中提出全球经济一体化的发展和各国资本市场的逐渐成熟,为收购热潮的产生提供了物质条件,以美国为代表,全球范围内的收购浪潮从19世纪开始,一直延续至今。随着国内资本市场开始与国际接轨,相关配套法规不断完善,我国收购案件的数量也开始增长。2014年-2017年,每年公布的上市公司收购数量分别在34单、57单、61单、50单,然而2018年中国收购市场异常活跃,根据统计数据显示,仅2018年上半年,A股公布的拟收购上市公司在54单,超过2017年整年的数量。根据报告1显示,2017年中国并购市场相较于往年有所回落,其交易价值与2015年相当,但2018年A股市场的并购活动开始变得活跃。随着法律、政策的完善,相关交易活动将变得更加规范化,并购市场有望重新回归增长态势。自从中国加入WTO之后,中国的产品市场依赖稳定的政局和各种外资优惠政策,吸引了大量的外资,在引进先进技术、促进产业结构优化升级、提升企业管理能力的同时,中国本土品牌也在外资的扩大中逐渐丧失了控制力。大量国际知名企业想要进入中国市场,却不愿意花费大量时间和资金开拓自己的销售经营渠道,因此,对于在中国各行业具有一定知名度和影响力的企业实施恶意收购,利用现成的销售经营渠道快速抢占中国市场,最终将本土品牌据为己有就成了这些资金雄厚的企业的不二选择。根据国务院发展研究中心的研究报告显示:中国28个主要产业中,外资占有21个,在中国已开放的产业中,每个产业综合实力排名前五的企业都由外资控制。根据案例显示,可口可乐、百事可乐已收购中国七大碳酸饮料公司,占有中国碳酸饮料行业90%以上份额;全球知名啤酒生产商均已进入中国市场,占据了超过半成的市场份额;西北轴承股份有限公司曾经是中国轴承业的佼佼者,最后成为德国独资公司;曾经在中国家喻户晓的“小护士”,最终被法国欧莱雅所收购,如今已无人知晓。本论文拟通过比较法的方法,对比中外针对外资收购的反收购措施,研究讨论中国目前法律背景下反收购措施的合法性,并通过比较论证,提出相关立法建议。但是,目前我国反收购立法还处于起步阶段,由于股权较为集中的历史状态的存在,国内并购市场,尤其是恶意收购的数量仍然不高,常见的反收购措施在现行法律背景下不具有可操作性,相关收购活动仍缺乏明确的法律规定。但是也正因为国内立法的不完善,为我们进行反收购立法的研究提供了广阔的空间。通过对比中外反收购法律法规及其适用,了解在资本市场较为健全的发达国家是如何权衡公平与效率的,知道发达国家对于恶意收购和反收购措施的规制,对于中国尚在发展阶段的资本市场具有重要的借鉴意义。通过研究现行中国《公司法》体制下的反收购措施的适用情况,分析利弊,提出相关立法建议,能够从立法层面为中国反收购立法的发展提供一些新的思路。
王几高[6]（2018）在《公司法中禁止财务资助制度研究》文中进行了进一步梳理公司是由包括高级管理人员、一般员工、权益投资者、债权投资者、担保债权人等经济主体所组成,这些主体的角色定位通常是根据不同类型的契约而非仅仅依据公司法所构建,公司是不同类型契约的纽结、是一项意思自治的风险事业。但是由于交易费用的存在,事前缔约描述所有可能发生的未来情形的成本太过高昂,因此公司契约在本质上只能是一种长期的、不完备的契约。由于这种契约的不完备性的存在,需要公司法律发挥公司契约的模本作用和漏洞填补作用,公司法的重要功能是通过公司形式来降低不同经济主体组织开展商事活动的交易成本,在规范意义上其恰当目标应该是促进受到公司活动影响的各类主体的整体福利。作为公司法中的一项重要治理机制,禁止财务资助制度由英国于上世纪20年代创设并在随后的90年间不断进行自我完善和制度变迁。同时,该制度也在欧洲国家以及深受英国法律影响的澳大利亚、新加坡、中国香港、马来西亚、新西兰等国家和地区广泛传播和移植。尽管早期各国禁止财务资助制度都以英国制度为蓝本,但是公司法律制度不是一种纯粹的技术规则,由于各国制度环境、市场结构、政治生态、文化传统各有不同,任何一项公司法律制度的约束条件和实现路径也有差异,因此在各国公司法现代化进程中,该制度都相继进行自我改良和重新塑造,使得当代各国禁止财务资助制度各有特色。本文将在不完备契约理论的研究框架内,凸显公司法在降低代理成本上的功能价值,对于禁止财务资助制度的发展演变、制度变迁进行回溯,对各国制度中的具体微观结构进行比较法分析,在剖析并反思了当前对该制度的正当性传统理论之后提出降低交易成本是该制度的正当性本源,并根据我国公司代理成本问题的现实土壤,具体探讨我国的禁止财务资助法律框架体系,力图构建一种契约自治和法律监管并举的管理路径。全文除了导言之外,共分为六章。第一章是对禁止财务资助制度的基础理论进行综述,第二章是对其历史沿革和制度变迁的发展过程进行梳理,第三章是以比较法研究方法对各国禁止财务资助的主要内容和整体严厉度进行分析,第四章是对禁止财务资助制度中传统的正当性解释及合理性逻辑进行诘问,第五章是运用法经济学分析进路对禁止财务资助的正当性进行剖析,第六章是结合我国立法现状以及公司代理成本问题现实来重新构建我国公司法中的禁止财务资助制度。主要内容如下:第一章旨在回答“研究对象是什么”的问题,主要介绍公司财务资助的界定和主要形式,审视财务资助行为的内涵与外延、主要类型、重要特征、产生原因、禁止及豁免情形等情况,为后文的进一步分析和解读提供研究基础。财务资助不是一个专门的法律用语,而只是一项普通的商业用语,必须审查具体交易实施过程才能妥当地进行认定。它通常具有四方面的重要特征,即普通商业用语属性、具有“财务”或“资金”属性、遵循商业实质及真实性标准、单方面自发行为属性。财务资助的主要类型包括赠与、担保、补偿、豁免或弃权、借款以及其他形式等具体类型,在考虑各种形式时,通常不以价值大小作为判断标准并且强调“实质大于形式”,同时各种不同类型都有着不同的特点以及判断标准。任何一项商业现象的出现都有其客观必然性和经济需求,财务资助之所以产生主要是由于完成杠杆收购和管理层收购、收购市场中分手费机制、推行员工持股计划、激励债权人参与债务重组以及其他方面的动机所触发,在这些诱因中既有合理的商业性或社会性动因,也有令人怀疑的不良动机,所以不能一概而论财务资助的商业道德属性。禁止财务资助制度中的“财务资助”具有五大构成要件,即“取得”公司股份、取得公司之“股份”、提供资助者是股份被受让的公司及其子公司、被资助者属于特定范围、提供财务资助的目的是为了帮助取得公司股份,只有同时符合了这五大构成要件才能被认定为是禁止财务资助制度所规制的“财务资助”行为。同时,为了避免对于一些形式上具备财务资助特征但是实质上没有危害的交易行为,该制度也构建了无条件豁免以及附条件豁免情形。第二章旨在回答“研究对象从何而来”的问题,主要以英国、欧盟禁止财务资助法律的历史沿革为主线,试图运用历史分析方法对禁止财务资助制度的辗转变化来挖掘制度背后的经济逻辑、政策考量等,通过历史沿革过程分析将有助于来发掘规制制度的内在源动力和现实逻辑。因“一战”后在英国工商业界出现的股权转让中特殊问题,格林尼委员会在公司法评估报告中首次提出禁止财务资助制度的政策建议,在英国1928年、1929年公司法中首次以成文法规开启了禁止财务资助制度之先河,并在1947年、1948年公司法中进行条款完善,初步建立了比较完整的禁止财务资助制度。在20世纪60年代,禁止财务资助制度通过在英美法系国家中的主动性移植和在大陆法系国家中的被动型移植这两种完全不同的方式在全球范围内进行了传播和移植。同时,在英国1948年公司法之后的30多年的制度施行过程中,针对财务资助制度也出现了很多政策争议,1962年詹森斯委员会公司法评估报告以及80年代的重要判例最终促使了英国在1981年公司法修改中对该制度进行了非常重大的修改并创设了影响深远的“洗白”机制。在20世纪90年代,各国纷纷对公司法启动了现代化进程,在这次公司法现代化浪潮中,禁止财务资助制度也得到了前所未有的全面化、系统化的政策评估,包括英国、欧盟和新加坡等国都在公司法现代化评估报告中对该制度的修改提出了大胆的建议,并最终促成了立法部门对禁止财务资助制度进行了大刀阔斧的改革,使其更为适应现代商业发展之需要。在禁止财务资助制度从雏形创设到完成现代化改造的九十年期间,禁止财务资助制度以波浪线形态产生、发展、传播和进化,在立法导向上体现出“严格禁止——限制性管理——放松管制”的特点,这种特点主要是由于英国的不断推动、欧盟与英国的相互纠缠和制约、禁令背后法理逻辑的不断变化、公司立法向服务于小型公司转变以及市场对杠杆收购的逐步接受等法律、政治以及经济方面的因素所共同塑造。第三章旨在回答各国禁止财务资助制度的异同点,对各国对财务资助问题的法律规制情况作一个整体性的评价和重要微观组成的深入比较,并尝试对这种差异性背后的原因进行分析。禁止财务资助制度起源于英国,随后被移植到深受英国法影响的澳大利亚、新加坡、中国香港、马来西亚、新西兰等国家和地区,欧盟公司法指令也基本采纳了英国的做法、使得各个欧盟成员国也相继进行制度移植,美国、加拿大却没有建立相关制度。但是,具体到该制度的微观构成中,各国家和地区的当前规则又各有不同,具体体现在针对适用对象是否包括了私人公司和控股公司、是否存在无条件豁免以及各种无条件豁免的具体情形、是否存在附条件豁免以及各种附条件豁免的具体条件和程序、是否给予股东和债权人以及其他相关主体向法院申请取消公司提供财务资助之决议的异议权、在发生非法财务资助后公司以及责任人员所应承担的法律后果以及提供财务资助的交易是否有效等五个主要方面内容。如果将这些五大方面的主要差异作为衡量禁止财务资助制度的整体严厉程度的大类指标进行量化处理的话,不难发现在当前各国现有禁止财务资助制度立法下,不同国家制度严厉程度有着非常不同的严厉度相对水平,而之所以从最初各国严厉度都基本保持一致（因为都是以英国禁止财务资助制度为蓝本全面吸收）发展成目前的不同严厉度水平,主要是由于制度的移植方式、所属法系、经济发展模式等方面的差异性所导致,一般来说进行了主动性制度移植并且法律制度自发意识不断增强的国家和地区的严厉度越来越低、而进行了被动性制度移植或法律制度自发意识较弱的国家和地区的严厉度持续保持较高水平,大陆法系国家的严厉度平均水平要远远高于普通法系国家的严厉度平均水平,以打造全球范围内的金融投资、贸易服务中心为经济发展目标的国家和地区的严厉度较低。第四章旨在回答“要不要规制”的定性问题,主要探讨法律直接规制公司财务资助问题是否存在着必要性和正当性,并对传统的正当性解释理由进行了剖析和反思。格林尼委员会迈出了为财务资助禁令提供理论根源的第一步,其试图在“一家公司不能购买其自身股份”的资本维持规则下进行解释,禁止财务资助可以对公司购买其自身股份之能力加以限制,其目的是对公司不正当地向股东返还资本的不良行径加以阻止。但是,禁令的限制范围远远超过了资本维持原则所试图去规范的范围,对于一些完全没有对公司资产造成减损的交易,例如提供贷款,资本维持原则无法提供有力的解释。之后这种解读被严重质疑,财务资助法律被放置在保护债权人和小股东、防防公司资产被滥用的范畴内加以讨论,禁令被视为一种机制以保护债权人和小股东利益免受高负债购买方的伤害,该购买方借钱为其购买股份之行为提供融资,在获取目标公司的控制权后进而利用目标公司的资源对该贷款融资予以偿还。这种行为导致了异常严重的财务代理成本,存在着滥用目标公司资源而使得其财富从目标公司被转移出去、因而使得目标公司的债权人和小股东受到潜在损害的风险。但是,这种解释无论是从债权人保护还是中小股东保护方面,都存在着相对多的解释力不足问题,而且当前学界认为公司法已经从优先保护公司的交易对手转向了促进商事活动以提升经济的增长。杠杆收购最核心之处就是目标公司最终承担收购成本,其现金流被用于进行收购债务的最终支付。财务资助促成了这种不道德商业行为的潜在可能是显而易见的且在道德上令人生厌,导致其被认为是“非常不合适的”。因此,禁止财务资助似乎就是杠杆收购的天敌,是对杠杆收购中核心安排——使用目标公司资产作为最终还款来源的一种天然阻碍。但是,财务资助禁令针对的是对他人“取得”公司股份的行为,而不仅仅是针对他人“收购”公司股份或取得公司控制权的行为,这在很大程度上削弱了遏制杠杆收购作为禁止财务资助的正当性解释。此外,杠杆收购是一种对市场有害的商业行为的传统观点正在日益被证明并非绝对成立,禁止财务资助的规定会阻碍那些有潜在经济价值的杠杆收购,且债权人可以通过事件风险条款来防范杠杆收购风险,所以遏制杠杆收购在当前也正无法为该制度提供正当性基础。还有观点认为禁止财务资助制度的确可以防止市场操纵,但是目前各国证券法已经有专门法律制度来防范市场操纵风险,所以从防止市场操纵来证明禁令的合理性是一种错误的反向逻辑。第五章主要借助于法经济学的研究方法对财务资助行为本身的商业属性以及潜在利益冲突进行解读,并以降低代理成本作为法律直接规制财务资助的必要性和正当性的法理依据。对公司“本质”的设定和阐释是对公司财务资助规制这一具体的微观法律制度进行逻辑分析的起点。对于公司本质的探究和争论远在15世纪后期就在法学界展开了,并衍生为传统公司本质的三种学说流派:法人拟制说、法人实在说和法人否定说,它们对公司制度中的不同领域有着各自的解释张力,但是受困于所处时代和研究范式的历史局限性,它们都不可避免地有着解释力上的局限性。20世纪30年代之后,经济学界对“企业”这个“黑匣子”的经济学讨论,开启了对公司本质讨论的现代主义阶段。科斯将企业视为一个契约结构,一个有别于市场的特殊契约,自此开创了现代企业契约理论;不仅如此,现代契约理论还主张,契约的完备性是一种美好愿望,在实际社会中由于人的有限理性和事前的信息不对称、事后的信息不对称性引起的不可观察性和不可证实性、语言在描述力上的局限性、交易一方是异质的且存在不同的偏好合作类型等原因,使得实际中的契约必然是一种不完备契约。公司是各个生产要素提供者之间契约关系的组合,这种内部契约关系又是一种代理关系,在契约缔结之后的运作过程中必然会产生三种代理成本问题,而公司法的功能和价值就是去降低这种代理成本、进而提高整体的经济效应。具体到财务资助交易过程中,也可能存在这三类代理成本——公司所有者与其雇用的经营人员的利益冲突、拥有公司绝对多数或控制性利益的股东与股权比例较小的或者非控制性的股东之间的利益冲突、公司本身或其股东与其缔约伙伴（主要是债权人等）之间的利益冲突,法律对公司财务资助进行规制的正当性和规制方式的选择在于这三类代理成本的存在和严重程度。以减低代理成本为视角,可以有效地对禁止财务资助制度变迁中出现的最为典型的不同类型公司差异化管理、“原则上禁止+附条件豁免”的立法模式以及“附条件”豁免模式进行解释,从而在一定程度上佐证了代理成本分析有着较强的理论解释力。当前在我国上市公司运作中第二类代理问题在第一、二类代理问题中占据主导地位,即相比较于所有权和控制分离所导致的公司高级人员侵害股东利益的自利行为,凭借控制权优势的大股东掠夺中小股东利益的“掏空效应”更为突出和严重。此外,上市公司负债总杠杆与公司投资行为整体上呈负相关性,负债融资对第一类代理成本的相机治理效应比负债融资产生第三类代理问题具有更大的显着性,说明负债融资在公司投资行为治理方面有着抑制过度投资的良性效应,金融性负债与新增投资支出呈正相关性,经营性负债或商业信用与新增投资支出呈现负相关性。第六章旨在回答“我国法律制度如何完善”的问题。本部分将在我国公司代理成本现状背景下,对我国公司财务资助行为建立较为细致化和多维度的本土化的财务资助法律框架体系。“财务资助”概念在我国公司法规中的最早出现是在《印发<到香港上市公司章程必备条款>的通知》（该通知于1993年6月10日发布并实施）。根据《到香港上市公司章程必备条款》第2.2条规定,到香港上市公司的章程须对公司资助购买自己的股份做出规定,并明确了必须包括的内容。在1993年12月29日,全国人大常委会审议通过了我国现行的《公司法》,但是并未对公司是否可以就他人取得公司股份的行为提供财务资助进行直接规定。之后在《关于发布<上市公司章程指引>的通知》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规中陆续以零散方式涉及到对禁止财务资助制度的规定,但是总体而言,现有的禁止财务资助制度立法中存在诸多不足:（1）规则零碎化,缺少统一性和独立性;（2）规则单薄僵化,缺乏体系性和灵活度;（3）财务资助条款未能体现出核心要件,容易扩大禁止范围;（4）立法层级较低,违规成本较低等。在本章,结合我国公司代理成本问题的这种特点,着重对禁止财务资助制度中的不同适用对象的财务资助规则原则、公司员工持股中的财务资助问题、管理层收购中的财务资助问题、附条件豁免模式的选择问题等重要命题进行了探讨。基于对我国代理成本现状以及财务资助制度中重要命题的分析,笔者提出对我国禁止财务资助制度进行重新构建,具体的立法建议包括:第一,加强禁止财务资助制度立法的统一性、独立性和体系化,统一规定原则性规定、无条件豁免、附条件豁免、异议权、交易合法性、释义等内容,使其独立成为公司法中的一项完整的制度体系;第二,将形式上具有财务资助特点但是已经有针对性的立法或司法行为进行规制的交易行为,以及特殊金融企业开展正当业务交易和为了追求在禁止财务资助制度之上更高层面的目标的行为规定为无条件豁免情形,避免造成规则或法律适用时产生冲突;第三,对于我国的有限责任公司和非上市非公众公司采取较为宽松自由的“无实质损害”模式,即在满足该资助不会实质性损害公司及其股东的利益和对债权人的偿付能力、董事会通过决议认为公司应该提供该资助且该资助的条款对于公司是公平合理的条件下,公司可以提供财务资助;对于上市公司和非上市公众公司,在满足提供财务资助不得减少公司净资产或减少净资本时该资助资金是从公司可分配利润中予以提供、该资助是善意的且符合公司的最佳利益下的前提下,从公司类型、公司控制权、交易动机和杠杆水平这四个维度来综合考量构建差异化的豁免审批模式。第四,明确非法财务资助的法律后果、加大事后惩处力度,在财务资助相关协议涉及到善意第三人时,该协议不会仅仅由于违反财务资助禁令而无效,并明确规定财务资助行为的无效性不影响股权取得行为的合法性,同时对在非法财务资助中负有过错的董事将因其违法该信义义务而承担偿还任何在该交易中的损失。
蒋华胜[7]（2018）在《公司法任意性规范研究》文中提出公司法任意性规范是指公司及其参与人可以选择适用、排除适用或者变更适用并以此作为确定彼此权利义务依据的私法规范。公司法任意性规范不仅涉及到公司内部的经济结构和制度安排,而且涉及到公司及其参与人的权利配置,实为公司法的基础性规范。随着世界经济全球化和公司法现代化的迅猛发展,世界各国竞相围绕公司法任意性规范的变革和创新进行修法,以期在激烈的制度竞争中获取优势。公司法任意性规范之所以能够在公司法改革浪潮中的处于核心地位,实乃在于其具有牵一发而动全身之能力,对整个公司法功能的发挥起着决定性作用。本文以“公司法任意性规范”为研究对象,试图通过综合运用规范分析、比较分析、经济分析、实证分析与法社会学分析等研究方法,系统地阐释公司法任意性规范的相关问题,在此基础上归纳出公司法律形态基本特征及其规范配置的基本规律,并围绕我国公司法任意性规范的构建与完善,提出若干具有可行性与创新性的具体建议,以期为后续研究提供理论参考与借鉴,并希望能引起相关部门的重视与关注。论文在结构布局上,全文除了绪论和结论之外,正文部分共分为以下五个部分:第一章——公司法任意性规范的基本理论。本章旨在厘清公司法任意性规范的基本理论问题,科学界定公司法任意性规范的基本概念,厘清公司法任意性规范的本质。首先,本章围绕法律规范的分类进行阐释,重点对私法规范分类标准中的功能标准说、优先选择说和效力强度说三种学说进行论述。优先选择说概括出了任意性规范的本质,本文遵循此种逻辑对公司法任意性规范进行界定及其分类划分,并论述了公司法规范中的多元价值。其次,本章对公司法任意性规范的法理基础进行了探讨,重点研究了人文主义、自由主义的哲学基础、市场经济理论的经济学基础以及作为公司法任意性规范根基的私法自治理念,指出这些理论是公司法任意性规范存在的基础,公司法任意性规范是私法自治在公司法领域的必然延伸。再次,本章对公司法任意性规范的作用与功能进行了研究,指出公司法任意性规范具有指引、评价、预测、宣示和教育五种作用,同时,其还具有衡平利益、节约成本和漏洞填补三项功能。最后,本章还围绕着公司法律制度中的公司设立、公司经营范围以及公司资本制度来论述了公司法任意性规范存在的实证依据,重点研究了公司设立原则、公司经营范围以及公司资本制度等方面,论述公司法任意性规范存在的实证依据,本章对公司法任意性规范进行多视角论证,证明了公司法任意性规范存在的价值。第二章——公司法律形态中的任意性规范。本章遵循将公司法律形态区分为有限责任公司或称封闭公司与股份有限公司或称为公开公司的思路,重点研究了有限责任的经济结构与股份有限公司的经济结构特点,探究两类公司法律规范的配置规律。首先,本章以公司合同理论对公司法进行了解读,公司合同理论认为,公司法结构具有赋权品格与任意性品格,公司法本质上是任意性规范。公司法所追求的适应性品格包括促进社会公共福利、符合市场规则与填补合同缝隙。其次,本章对公司法律形态进行了科学划分,并对两者存在的根本区别进行了比较研究,有限责任公司经济结构具有股东与管理层身份合一、区分股份交易公开市场、管理与风险负担机制重合等三大特点,其有效降低代理成本,但也要正视股东没有顺畅的退出通道和外部市场监督机制弱化的缺点。有限责任公司的封闭性特征决定了公司法原则上属于任意性规范。再次,股东的合意制度对调整封闭公司股东之间的法律关系具有重要价值,有限责任公司作为封闭公司,股东合理期待复杂多变,股东存在系统性错误,股东合理期待存在适时变更,由此决定股东合理期待制度在封闭公司中具有重要价值。而股东协议属于封闭公司与股东或者股东与股东之间所签订的合同,既可以调整封闭公司治理中的私人秩序,也可以保护少数股东在公司的权益,股东协议具有法律约束力,违反股东协议要承担相应的法律责任,我国立法上应当肯定与完善股东协议制度。复次,本章对股份有限公司的经济结构进行研究,股份有限公司因所有权与控制权高度分离,股东合意制度存在明显缺陷,导致股东与管理层之间公司代理成本巨大,公司股东意思自治本身存在不足等流弊,调整股份有限公司的法律规范原则上是强制性规范。我国公司法应当完善我国公司法上信义制度。同时,我国公司法应当引入并完善商业判断规则,通过程序性保护措施来激励管理层为公司利益努力工作,实现信义义务与商业判断规则之间的利益平衡。最后,本章以公司法规则的分类为基础,对公司法的规范结构与配置规律进行论证,有限责任公司因股东的合理期待、长期期待以及填补股东之间合意缺陷产生的新需要,股东合理期待制度对股东之间的关系能起到很好的调整作用。股份有限公司的股东之间存在合意模糊以及股东之间存在“同意”局限等原因,公司法原则上以强制性规范为主。此外,本章还归纳出公司法规范配置的具体标准,并对我国《公司法》相关条款提出修改建议。第三章——公司章程中的任意性规范。本章旨在厘清公司章程法律性质与公司法任意性规范配置之间的关系问题。公司自治主要体现在章程自治方面,公司参与者不仅可采用赋权性规范或者缺省性规范,还可以进行其他制度性安排。首先,本章对域外国家公司章程的变迁考察来探究其法律性质,通过对公司章程属性的章程自治说、章程决议说、章程折中说以及章程合同说等各种学说进行分析,本文观点是采纳公司章程合同说这一观点,认为公司章程的合同属性不仅具有法制史根源,还具有立法例基础,公司章程具有合同或者契约属性,属于法定合同类型。公司章程是公司人格独立的基础,是公司自治的基本制度,还是公司管理者的行动指南。公司章程具有保障功能、连通功能和创新功能。公司章程的制定规则和修改规则的巨大差异导致了法律保障章程修改自由的同时,也要施以一定的限制,以保障公司正义的实现。其次,本章对公司章程限制有限责任公司转让股权的法律效力进行了研究,其一,以我国《公司法》第71条为研究对象,对其进行了规范解释论上的探讨。通过对域外国家公司章程限制股权转让存在的自由转让、限制转让以及不得限制转让三种立法例进行分析,认为立法上应当不允许禁止股权自由转让,特别是通过修改公司章程方式设定的禁止股权转让条款应属于无效条款。其二,对股东同意权的制度价值进行了分析,也对股东同意权的立法模式选择进行了考察,我国立法上应当包括股东同意权的通知义务、确定与计算标准、决策机制以及法律效力等内容,并提出了具体的完善建议。其三,是对股东优先购买权制度的内涵进行了分析,考察了股东优先购买权制度的立法体例存在股东优先权与同意权双重限制、仅规定优先购买权与仅规定同意权三种模式后,对股东优先购买权的法律性质进行了研究分析。股东优先购买权的具体内容应包括行使主体、行使期间和行使标准,提出完善我国《公司法》上股东优先购买权适用的具体建议。再次,本章还对公司反收购条款的法律界限进行了研究,以反收购条款法律制度的基本内容为基础,指出域外国家对于反收购条款的设置采取章程自由设立主义与法律强制规定主义两种立法例,并对我国上市公司设置的反收购条款的法律效力进行了分析,超越法律界限设置反收购条款属于无效条款,不能产生法律约束力。我国法律应当采取反收购条款的制度安排,并对公司章程设置反收购条款提出立法建议。第四章——股东权利配置中的任意性规范。旨在厘清股东权利配置的基本原则,其中,股东权利的一股一权原则属于缺省性规则,而股东权利的多元化配置为赋权性规则,两者在公司法中均属于任意性规范非属于强制性规范。本章以公司股东权利一元化缺省性配置为基础,通过制度设计对股东权利进行多元化配置。首先,本章以股东权利的基本内容为基础,对于股东权利的性质进行论证,重点论述了股东表决权所具有的共益权与单独权属性,股东表决权具有效率价值、参与价值与控制价值,属于公司法中股东的所有权与控制权的连接点。股东表决权的配置嵌印着任意性规范的法律构造,将表决权配置给股东本身具有正当性。股东行使表决权具有一股一权、资本多数决与股份平等三大原则,其中一股一权原则适用缺省性原则,对于股东权利构造来说属于基础性法律规范。同时,本章还对股东累积投票制度进行了研究,对累积投票制度的变迁以及域外国家的的立法模式进行了探究,累积投票制度经历了由强制性规则向赋权性规范转化的发展规律,我国立法应当采取赋权性规范的立法模式。其次,本章以股东权利一元化配置为基础,分析了股东异质化背景下股东权利多元化配置的原因,股东权利多元化配置既符合资本市场融资需要,也符合公司自治基本理念。股东权利多元化配置还为域外国家广泛采纳,我国应当允许公司章程设置赋权性规则来配置股东权利。最后,本章对于类别股制度与双层股权结构的制度设计进行了研究,对类别股的概念与特征进行了界定,并对世界上类别股设立的章程自由设立主义与法定主义设定主义两种模式以及类别股内容设立进行了评析,指出我国立法应当引入类别股制度,要对类别股与类别权利进行界定,在立法上规定类别股的法定类型与表决机制,科学设定类别股制度的基本内容。同时,本章还对公司的双层股权结构的法律构造进行研究,重点研究了双层股权结构的制度价值,并在此基础上提出我国构建双层股权结构的路径选择。第五章——违反公司法任意性规范的司法介入。旨在以违反我国公司法任意性规范的司法救济为中心,围绕“公司法任意规范的识别与适用、司法介入公司法任意性规范实施的内容以及违反公司法任意规范的司法救济”三方面进行研究,探究我国立法与司法上对于违反公司法任意性规范法律效力采取何种立场最为恰当的问题,以期保障公司法任意性规范的正确实施。首先,对法律文本中的立法语言问题进行检讨,指出我国立法中的法律语言不够精准问题,对于统一适用法律存在一定的障碍。如何识别公司法成为司法裁判的前提和基础,公司法任意性规范的识别难题给公司法准确实施带来一定挑战。对法律识别应当坚持形式识别与实质识别方式,特别要重视公司法规范中的价值判断与利益衡量方法的正确适用,以期准确识别公司法规范的性质,准确把握赋权性规范优先于缺省性规范的适用顺序。其次,对司法介入公司治理的概念与特征进行论述,重点论述了司法介入的保障功能存在的原因在于信息不对称以及私人缔约成本较高,需要司法介入对公司自治失灵进行国家矫正。司法介入是维护社会公正以及市场效率的需要,具有重要价值;最后,本章以“违反公司法任意性规范的司法救济”为中心,围绕“违反公司法任意性规范的法律效力、股东表决权滥用的司法规制、股东评估权救济制度以及公司瑕疵决议法律效力的司法认定”这一中心进行讨论,厘清违反公司法任意性规范的法律效力。其一,对于违反公司法任意性规范的法律效力问题,公司法任意性规范本身不具有约束力,但公司参与人如果选择适用后,则该规范进入到具体的法律关系中去,成为当事人应当遵守的法律,对于选择适用者应当具有法律效力。其二,股东表决权是公司自治的基本特征,必须保障股东表决权的正当行使。资本多数决原则异化的结果会形成多数人（股）暴政,必须构建适当的法律制度,力图在符合社会目的范围内最大限度实现股东之间的实质正义。其三,厘清股东评估权救济制度中存在的问题,以股东评估权基本理论为基础,阐释了股东评估权具有保护少数股东免受多数股东滥用权力的功效,在此基础上,以我国股东评估权制度的司法适用为研究对象,提出对该制度构建的具体建议。其四,围绕公司瑕疵决议的法律效力展开讨论,指出决议瑕疵包括决议内容瑕疵与决议程序瑕疵,通过考察域外国家对于瑕疵决议法律效力的立法模式,提出我国瑕疵决议法律效力的制度构建思路,具体包括瑕疵决议的救济效力包括决议无效之诉、决议可撤销之诉、决议不存在之诉和决议有效之诉,主张通过指导性案例或者司法解释的方式完善我国瑕疵决议司法救济体系制度构建。
韩仁哲[8]（2018）在《公司司法解散的替代救济机制研究》文中研究表明2005年《公司法》修订首次确立了司法解散制度,成为股东在公司僵局情况下实现权利救济的重要途径。此后《公司法》在2013年修订时保留了司法解散制度,其第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”司法解散制度作为公司僵局中股东权利的救济途径,其确立首先体现了公司合同不完全性背景下的司法介入,公司章程、股东协议等常常不会针对公司的“人合性障碍”预见性地约定相应的解决条款,相应的便要求司法机关在公司存在人合性障碍等公司僵局情形时,介入公司内部治理。其次,公司司法解散制度是公司资本多数决困境的必然结果,尤其在有限责任公司中,各持50%股权份额的均等化股权结构与资本多数决相结合,极易造成公司股东会、董事会决策陷入相持不下的境地,长此以往便会形成“公司僵局”。最后,司法解散制度能够收紧公司自治的底线。在被解散公司中,如果不允许法院作为中立第三方强行介入,公司中小股东极易沦为公司自治的牺牲品。综上可见,司法解散制度对股东的保护、对公司僵局的解决都具有重要意义。但我国司法解散制度的规定尚存在诸多不足之处,首先,司法强制力介入公司治理、干预公司主体资格,一定程度上削弱了公司自治。其次,司法解散的核心标准存在“人合性障碍”与“对外经营情况”的不同认知,尤其在以人合性障碍为标准解散公司的司法实践中,造成诸多优质的好公司仅因为股东或董事的矛盾便被解散,严重忽视了公司存续的社会价值。最后,我国目前司法解散案件的裁判结果对公司的影响力有限,诸多被判决解散的公司并未解散,其中部分公司变更股东后继续存续,甚至未发生改变继续存续。这意味着司法解散制度对公司本身而言过于严苛,即使股东提起诉讼,但公司并不愿意以此作为纠纷解决的手段。因此,我国亟需确立司法解散制度的替代性救济措施,缓解司法解散制度之刚性。基于这一初衷,本文参考域外司法解散制度替代性救济措施的经验,结合我国769份司法解散案例的实践,提出了我国司法解散制度的替代性救济措施,并为其在我国的适用提供了法律的构建。总体而言,本文分为四部分:第一章——“公司司法解散的规范、法理与困境”。本部分首先对公司司法解散制度的法律规定进行系统分析,明确其适用的核心要件、主体要件及必要条件等。其次,论证了司法解散制度的正当性和基本原则。司法解散制度是对公司合同不完全背景下的司法介入,是资本多数决的必然结果,也是公司自治的收紧。其确立应当遵循利益衡量原则、实质救济原则、替代性救济方案优先原则以及净手原则等。再次对司法解散制度的现实困境进行了规范分析,指出我国司法解散制度演进趋势、逻辑缺陷以及因此导致的好公司被解散的现实困境。最后,通过对检索的769件司法解散案件的梳理,客观的分析了我国当前司法解散公司的情况、裁判的价值取向等,并对当前司法解散案件的裁判效果进行反思,以为后文提供实际依据。第二章——“司法解散替代性救济的内涵、意义与理论基础”。本部分首先简单阐述了何为司法解散替代性救济措施:指通过除司法解散之外的其他途径,实现司法解散制度所能达到的公司僵局救济效果。然后分别从宏观与微观两个层面对司法解散替代性救济措施的意义进行分析,宏观层面观之,替代性救济措施彰显司法对法律的续造功能、促进公司内部个人利益与社会利益的平衡。微观层面上看,替代性措施有利于化解公司经营管理困境、保护中小股东利益。最后,系统分析了替代性救济措施的理论基础。如企业维持原则、公司自治理论、利益衡量理论等,皆形成我国司法解散替代性救济措施的理论支撑。第三章——“司法解散替代性救济的域外借鉴与启示”。本部分对域外司法解散替代性救济措施进行了对比分析,首先对英美法系与大陆法系替代性救济措施进行梳理与对比,如英国的“不公平偏见救济”、美国的临时董事制度、德国的退股与除名制度等,并提炼出两大法系替代性救济措施立法差异。并因此获得对我国司法解散制度替代性救济措施的启示,进而提出我国替代性救济措施的设计路径。第四章——“司法解散替代性救济措施类型化研究”。本部分系统的论证了我国应当确立的替代性救济措施。其一是股份强制转让制度,该制度是以股东分离的方式化解公司僵局,但对其适用在我国仍需解决主体资格、转让方以及转让价格的确定等问题。其二是管理层收购制度,基于代理成本、公司治理结构等理论,我国存在确立管理层收购的理论基础,新浪管理层收购的实践也表明管理层收购对公司僵局解决以及公司业绩的积极影响。在我国确立管理层收购,必须首先明确管理层收购的方式、目标公司、融资对象等,如此才能为管理层收购提供充足的条件。其三是指定临时董事。某高尔夫公司案件中,法院任命临时董事对公司僵局的化解起到重要作用,但法院对指定临时董事的说理过于薄弱。其实我国设置临时董事制度,具有坚实的理论基础,其反应了公司自治下司法的有限介入,同时是一种高效率、低成本的公司僵局解决之道,所以我国应当确立临时董事制度。明确其适用条件、明确临时董事的主体资格及其权利义务并明确临时董事责任免除与豁免规则,以提高临时董事的积极性。其四是强制公司分立。强制公司分立具有公司僵局解决的彻底性,能有效解决因控制权争夺而产生的公司僵局。东北高速公司分立事件充分显示了公司分立对公司僵局解决的有效性,借鉴东北高速分立事件,我国强制公司分立应当从以下方面入手:明确强制公司分立的条件,如公司僵局的严重程度、分立公司的类型、公司分立方案的完善程度等;强制公司分立时必须有中小股东保护措施,如异议股东股权回购、非比例性股份分配规则等;公司分立同样还具有完善的债权人保护措施。
胡士强[9]（2018）在《我国上市公司管理层信托收购法律问题探究》文中认为21世纪初期,上市公司管理层信托收购作为我国上市公司管理层收购的一种创新方式出现在人们的视野中。但当时中国的市场环境和法律制度并不完善,上市公司管理层信托收购并未成为市场的常规手段。近年来,随着上市公司管理层收购的复兴,我国的信托业也经历近十年的理论革新与实践探索,上市公司管理层信托收购迎来了成为市场常规收购手段的契机。本文首先通过整合上市公司管理层收购与信托收购的概念及特点,对上市公司管理层信托收购的概念及特点作出界定。同时,通过分析上市公司管理信托的经营模式和法律关系,对上市管理公司收购的经营模式和法律关系有个系统系的理解。其次,本文对我国上市公司管理层信托收购的制度现状进行梳理与分析,得出现行的上市公司管理层信托收购的制度过于陈旧和笼统、我国现行信托法针对信托收购的规制不足、证券法与信托法存在冲突的制度困境。再次,本文比较国外上市公司管理层信托收购的制度与法律对我国上市公司管理层信托收购的完善有了一个明确的启示。最后,针对我国上市公司管理层信托收购的不足,在宏观层面与具体措施层面提出建议以球完善我国上市公司管理层信托收购制度。
陈碧舟[10]（2018）在《美商上海电力公司经营策略研究（1929～1941）》文中认为关于外商企业经营策略和特征的探讨是近代中国企业史研究中日久弥新的重要内容之一。本文通过对近代典型外商企业——美商上海电力公司经营策略进行详细梳理,全面系统地解析了该公司经营的实况与内涵。美商上海电力公司是20世纪美国电力托拉斯企业依巴斯公司的子公司,自该公司1929年并购上海公共租界工部局电气处后,便成为近代上海最为庞大的外商工业企业。在该公司成立和发展过程中,其各项经营策略均起到了较为重要的作用:在并购电气处时,该公司使用合理的并购策略,使其在短时间内能快速投入生产;该公司使用巧妙的股权策略,使其自身获得了较为牢固产权;该公司使用严密的人力资源管理策略,使其在提高生产效率的同时,还较为有效地防止了劳资纠纷;该公司使用新颖的融资策略,在负债经营的基础上使其获得了较充分的运营资金;该公司使用高效的成本控制策略,通过管理和技术两方面的改进减少了生产开支;该公司使用妥当的营销策略,在吸引更多用户使用电力的同时又确保了公司的正常收入。在上述经营策略共同作用的影响下,美商上海电力公司的盈利能力远高于同时期中国其他电力企业,显示其负债经营模式的显着绩效。与此同时,该公司还在市场竞争中获得了极强的行业综合经济优势,并成为了近代中国外商企业的典范。在该公司成功的背后,与其母公司较为完善的总体经营策略有着密不可分的关系,母公司的总体经营策略是该公司在市场竞争中保持优势的重要原因之一。
二、管理层收购的中外比较（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、管理层收购的中外比较（论文提纲范文）
（1）管理层收购中的管理层义务研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 一、研究背景和意义 |
| 二、文献综述 |
| (一)自我交易的规则角度 |
| (二)管理层的义务内容角度 |
| 三、研究方法和主要内容 |
| (一)研究方法 |
| (二)主要内容 |
| 第一章 管理层收购中管理层义务的特殊性分析 |
| 第一节 管理层收购概述 |
| 一、管理层收购的性质 |
| 二、管理层收购的主体 |
| 三、管理层的义务 |
| 第二节 管理层收购中的利益冲突分析 |
| 一、公司治理中的利益冲突 |
| 二、收购中的利益冲突 |
| 第三节 管理层收购中管理层的角色定位 |
| 一、两种权力配置下的管理层的功能 |
| 二、管理层双重身份的统一 |
| 本章小结 |
| 第二章 策划准备阶段管理层的义务 |
| 第一节 管理层收购的可行性分析 |
| 一、主观目的善意——In Good Faith |
| 二、尽职调查义务 |
| 三、决策支援义务 |
| 四、内部信息保密义务 |
| 第二节 收购前的操作安排 |
| 一、满足收购资格义务 |
| 二、组建收购管理团队 |
| 三、选聘专业的中介机构 |
| 本章小结 |
| 第三章 执行实施阶段的管理层义务 |
| 第一节 审批程序 |
| 一、事前披露义务 |
| 二、利害关系人回避义务 |
| 第二节 谈判履约程序 |
| 一、合理定价义务 |
| 二、合同履行期间平稳过渡义务 |
| 三、持续披露义务 |
| 本章小结 |
| 第四章 后续整合阶段的管理层义务 |
| 第一节 改善治理结构 |
| 一、新的治理问题的产生 |
| 二、对管理层的约束机制 |
| 第二节 稳定财务情况 |
| 一、落实还款计划 |
| 二、限制高分红政策 |
| 本章小结 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读硕士期间发表论文 |
（2）TCL管理层收购的研究 ——基于财务绩效视角（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第一章 绪论 |
| 第一节 选题背景与选题意义 |
| 一、选题背景 |
| 二、选题意义 |
| 第二节 国内外研究成果 |
| 一、国外研究成果 |
| 二、国内研究成果 |
| 三、国内外研究成果综评 |
| 第三节 研究方法及创新点 |
| 第二章 管理层收购的理论基础 |
| 第一节 管理层收购的内涵和动因 |
| 一、管理层收购的内涵和适用范围 |
| 二、管理层收购的实施动因 |
| 第二节 管理层收购的相关理论 |
| 一、代理成本理论 |
| 二、防御剥夺理论 |
| 三、财富转移理论 |
| 第三节 管理层收购的模式及程序 |
| 一、管理层收购的模式 |
| 二、管理层收购的程序 |
| 第三章 TCL管理层收购的事件回顾 |
| 第一节 行业背景与TCL公司简介 |
| 一、行业背景 |
| 二、TCL公司简介 |
| 第二节 TCL为管理层收购所作准备 |
| 一、自身条件 |
| 二、TCL管理层收购主体与融资准备 |
| 第三节 TCL管理层收购的实施过程 |
| 第四节 市场对于TCL管理层收购的反应 |
| 第四章 TCL管理层收购对财务绩效影响的分析 |
| 第一节 对TCL管理层收购前后财务指标的测算和分析 |
| 一、TCL2012-2018财报主要指标摘录 |
| 二、TCL2012-2018主要财务指标测算以及走势分析 |
| 第二节 主成分分析法测算其综合财务绩效 |
| 一、财务指标选取 |
| 二、财务指标的描述性统计 |
| 三、主成分分析法介绍 |
| 四、相关性分析 |
| 五、主成分分析法适合度检验 |
| 六、TCL2012-2018综合绩效评分 |
| 第五章 对TCL管理层收购的评价 |
| 第一节 基于财务绩效视角的评价 |
| 一、对企业盈利能力的影响 |
| 二、对企业偿债能力的影响 |
| 三、对企业营运能力的影响 |
| 四、对企业个股业绩和增长能力的影响 |
| 五、对相关理论的印证 |
| 第二节 基于此次收购行为的评价 |
| 一、TCL管理层收购的可取之处 |
| 二、TCL管理层收购的不足之处 |
| 第六章 TCL管理层收购的启示 |
| 第一节 对企业的启示 |
| 第二节 对政策环境的启示 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 致谢 |
（3）高职院校混合所有制及其内部治理研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第一章 绪论 |
| 第一节 研究背景 |
| 一、“混合经济”的发展 |
| 二、“混合所有制经济”的提出 |
| 三、“混合所有制”在高等职业教育领域的渗透 |
| 第二节 研究缘起与概念界定 |
| 一、研究缘起 |
| 二、概念界定 |
| 第三节 研究内容与研究意义 |
| 一、研究内容 |
| 二、研究意义 |
| 第四节 研究方法与研究设计 |
| 一、研究方法 |
| 二、资料收集与分析 |
| 三、研究思路 |
| 四、研究可靠性 |
| 五、研究局限性 |
| 本章小结 |
| 第二章 研究依据 |
| 第一节 文献综述 |
| 一、中文文献 |
| 二、外文文献 |
| 三、对已有研究的思考 |
| 第二节 理论基础 |
| 一、生态系统理论 |
| 二、利益相关者理论 |
| 三、产权理论 |
| 四、委托代理理论 |
| 第三节 第三方视角 |
| 本章小结 |
| 第三章 美国高等职业教育公私合作及其内部治理的研究与启示 |
| 第一节 社区学院公私合作探究 |
| 一、概况简介 |
| 二、案例分析 |
| 三、特征归纳 |
| 四、启示 |
| 第二节 营利性高等教育的发展趋势:公私合作 |
| 一、概况筒介：营利性高等教育发展前景不乐观 |
| 二、案例分析：普渡大学收购卡普兰大学 |
| 三、启示 |
| 第三节 营利性高等教育内部治理 |
| 一、戴维瑞教育集团内部治理 |
| 二、阿波罗教育集团内部治理 |
| 三、启示 |
| 本章小结 |
| 第四章 我国高职院校探索发展混合所有制 |
| 第一节 内涵、特征及其二元选择 |
| 一、概念解读 |
| 二、主要特征 |
| 三、二元选择 |
| 第二节 利益相关者的利益诉求 |
| 一、企业的利益诉求 |
| 二、其它利益相关方的利益诉求 |
| 三、不同利益诉求的博弈 |
| 第三节 存在的主要问题、发展趋势及相关建议 |
| 一、存在的主要问题 |
| 二、发展趋势 |
| 三、相关建议 |
| 本章小结 |
| 第五章 内部治理的影响因素、组织机构及其运行保障机制 |
| 第一节 影响因素 |
| 一、政府的支持 |
| 二、校长的魅力 |
| 三、产权的设计 |
| 四、文化的交流 |
| 五、利益相关者的利益博弈 |
| 六、章程及相关规章制度的制定 |
| 第二节 组织机构设置及其运行 |
| 一、董事会(理事会)决策 |
| 二、校长(院长)及各职能部门执行 |
| 三、党委及监事会监督 |
| 四、运行制度保障 |
| 第三节 激励约束机制 |
| 一、校长(院长)年薪制 |
| 二、管理层及骨干教师持股 |
| 三、教师薪酬、发展空间及退休保障 |
| 本章小结 |
| 第六章 内部治理的分析、发展趋势及“悬置”的问题 |
| 第一节 内部治理存在的问题及其建议 |
| 一、法律法规及相关政策指导文件缺失 |
| 二、组织机构作用的发挥不充分 |
| 三、运行保障机制不完善 |
| 第二节 发展趋势预测 |
| 一、政府支持力度加大 |
| 二、组织机构及其运行保障机制更为完善 |
| 第三节 “悬置”的问题 |
| 一、关于独立法人的问题 |
| 二、关于举办者与校长(院长)关系的问题 |
| 三、关于产权结构合理性的问题 |
| 四、关于董事会(理事会)中教师和学生代表的问题 |
| 本章小结 |
| 参考文献 |
| 攻读博士学位期间发表的学术论文 |
| 附录 |
| 致谢 |
（4）我国国有企业管理层收购法律规制研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第一章 管理层收购的概述 |
| 第一节 管理层收购的涵义 |
| 第二节 管理层收购的特征 |
| 一、主体具有特定性 |
| 二、收购方式具有特定性 |
| 三、收购具有目的性 |
| 第三节 国有企业管理层收购的由来及研究现状 |
| 第二章 我国国有企业管理层收购实践及法律规制存在的问题 |
| 第一节 管理层收购制度在国企改革中的价值以及实践 |
| 一、国企改革中管理层收购的价值 |
| 二、管理层收购实施在我国具备的现实条件 |
| 三、管理层收购在我国的具体实践 |
| 第二节 内部人控制问题 |
| 一、内部人操纵控制收购 |
| 二、对内控人收购后监管缺失 |
| 第三节 管理层收购中融资的法律问题 |
| 一、融资渠道狭窄 |
| 二、融资的规范性问题 |
| 三、融资相关法律规范不统一 |
| 第四节 管理层收购参与法律主体的困境 |
| 一、管理层个人不能成为管理层收购主体 |
| 二、壳公司作为收购主体的合法性 |
| 三、职工持股会作为收购主体的合法性 |
| 第五节 国有资产转让定价在管理层收购中的法律问题 |
| 一、有效监督的缺失 |
| 二、资产转让定价的主导主体问题 |
| 三、国有资产定价方式的不合理 |
| 第六节 信息披露相关法律问题 |
| 一、信息披露内容不完善 |
| 二、信息披露监管不严 |
| 第三章 英美国家管理层收购的立法规制及其对我国立法的启示 |
| 第一节 管理层收购在英美国家的发展概况及法律规制 |
| 一、管理层收购在英美国家的发展概况 |
| 二、英美国家对管理层收购的法律规制 |
| 第二节 国内管理层收购的法律规制现状 |
| 第三节 国内管理层收购和英美国家管理层收购的比较 |
| 一、实施主体 |
| 二、性质 |
| 三、融资途径 |
| 四、经济、法律环境 |
| 五、操作流程 |
| 第四节 对我国管理层收购立法的启示 |
| 一、制定专门的国企管理层收购的法律法规 |
| 二、严控信息披露制度 |
| 三、规范中介机构参与收购 |
| 四、放宽融资限制,修改相关法规 |
| 第四章 完善我国国有企业管理层收购的相关法律制度 |
| 一、法律层面国有企业管理层收购制度改革中应坚持的原则 |
| 二、明确收购中的主体资格,进行范围限定 |
| 三、以立法方式为管理层资金来源提供合法途径 |
| 四、建立公开竞价机制,完善定价规则 |
| 五、建立健全强制信息披露及监管制度,防止内部人控制 |
| 六、完善中介机构相关法律制度 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（5）反收购措施在中国的合法性及前景研究 ——针对外资恶意收购（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 第一章 恶意收购与反收购 |
| 一、恶意收购及其相关概念 |
| (一)概述 |
| (二)恶意收购与善意收购 |
| (三)恶意收购与股权结构 |
| 二、反收购的相关理论 |
| (一)概述 |
| (二)反收购价值否定说 |
| (三)反收购价值肯定说 |
| 三、反收购中的利益冲突 |
| (一)恶意收购方与目标公司间的利益冲突 |
| (二)目标公司经营管理层与股东间的利益冲突 |
| (三)目标公司控股股东与中小股东间的利益冲突 |
| (四)目标公司与其他利益相关者间的利益冲突 |
| 第二章 反收购的立法概况 |
| 一、域外反收购立法概况及其特点 |
| (一)美国反收购立法概况及其特点 |
| (二)欧洲国家反收购立法概况及其特点 |
| (三)日本反收购立法概况及其特点 |
| 二、反收购的理论争议 |
| (一)董事会中心主义 |
| (二)股东大会中心主义 |
| 三、我国反收购立法实践 |
| (一)《公司法》 |
| (二)《上市公司治理准则》 |
| (三)《上市公司收购管理办法》 |
| 第三章 反收购措施在的中国法律规制 |
| 一、事前反收购措施 |
| (一)“驱鲨剂”条款(Shark Repellants) |
| (二)毒丸计划(Poison pill) |
| (三)降落伞计划(Parachutes Plans) |
| 二、事后反收购措施 |
| (一)白衣骑士与护卫(White Knight and Squire) |
| (二)股份回购(Share Repurchase) |
| (三)焦土战术(Scorched Earth Policy) |
| (四)双重资本重组(Dual Class Recapitalization) |
| 第四章 上市公司针对外资恶意收购的反制建议 |
| 一、宏观立法态度——收购与反收购双轨制 |
| 二、当前我国反收购立法的现实问题 |
| (一)立法体系不健全,缺少高位阶的法律文件 |
| (二)决策权归属含混不清 |
| (三)反收购措施缺乏明显的合法性规定 |
| (四)反垄断相关规定与衔接问题 |
| 三、对我国上市公司反收购立法的设想 |
| (一)明确对于外资收购的立法基本原则 |
| (二)制定收购立法,形成统一的收购法律体系 |
| (三)为反收购决策权的归属开辟新路 |
| (四)加强对经营管理层责任认定和承担的规定 |
| (五)加强针对外资收购的安全审查 |
| (六)对于《反垄断法》的相关建议 |
| (七)完善《上市公司收购管理办法》 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（6）公司法中禁止财务资助制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、选题缘起及研究价值 |
| 二、研究文献综述 |
| 三、研究思路和结构安排 |
| 四、研究方法 |
| 第一章 禁止财务资助制度的基础理论 |
| 第一节 财务资助的定义、特征及类型 |
| 一、财务资助的定义 |
| 二、财务资助的特征 |
| 三、财务资助的类型 |
| 第二节 提供财务资助的诱因 |
| 一、股权收购中的特殊需要 |
| 二、推行公司员工持股计划 |
| 三、债务重组的组成部分 |
| 四、股东和管理层其他动机 |
| 第三节 财务资助的禁止及豁免情形 |
| 一、禁止性财务资助的构成要件 |
| 二、无条件豁免 |
| 三、附条件豁免 |
| 第二章 禁止财务资助的历史沿革和制度变迁 |
| 第一节 禁止财务资助制度的创设阶段 |
| 一、专家建言:英国格林尼委员会报告 |
| 二、初见雏形:英国1928 年、1929 年公司法 |
| 三、基本建立:英国1947 年、1948 年公司法 |
| 第二节 禁止财务资助制度的发展阶段 |
| 一、禁止财务资助制度的传播移植 |
| 二、禁止财务资助制度的政策评估 |
| 三、禁止财务资助制度的立法完善 |
| 第三节 禁止财务资助制度的现代化阶段 |
| 一、英国公司法政策评估 |
| 二、欧盟公司法政策评估 |
| 三、英国及欧盟禁止财务资助制度现代化的立法成果 |
| 四、其他国家和地区的禁止财务资助制度现代化 |
| 第四节 禁止财务资助制度变迁的驱动因素 |
| 一、英国和欧盟的核心作用 |
| 二、禁令背后法理逻辑的认识变迁 |
| 三、公司立法从“公众公司优先”转向“服务私人公司” |
| 四、市场对杠杆收购的逐步接受 |
| 第三章 域外禁止财务资助制度的比较分析 |
| 第一节 域外禁止财务资助制度的概况 |
| 一、欧盟主要成员国 |
| 二、澳大利亚 |
| 三、中国香港 |
| 四、新加坡 |
| 五、新西兰 |
| 六、马来西亚 |
| 七、百慕大群岛 |
| 八、美国 |
| 第二节 域外禁止财务资助制度主要内容比较 |
| 一、适用对象 |
| 二、无条件豁免 |
| 三、附条件豁免 |
| 四、异议股东或债权人的申请权 |
| 五、非法财务资助行为的法律后果 |
| 第三节 域外禁止财务资助制度严厉度及原因分析 |
| 一、域外禁止财务资助制度的严厉度比较 |
| 二、域外禁令严厉度之差异性的主要原因 |
| 第四章 禁止财务资助之正当性的法学解释 |
| 第一节 作为资本维持原则的衍生 |
| 一、资本维持原则的主要内涵 |
| 二、禁止财务资助与资本维持原则 |
| 三、资本维持原则对财务资助禁令解释力之不足 |
| 第二节 保护债权人和小股东利益 |
| 一、禁止财务资助可以保护债权人和小股东利益 |
| 二、保护债权人对财务资助禁令解释力之不足 |
| 三、保护小股东对财务资助禁令解释力之不足 |
| 第三节 遏制杠杆收购 |
| 一、杠杆收购的主要类型和特点 |
| 二、禁止财务资助可以有效遏制杠杆收购 |
| 三、遏制杠杆收购对财务资助禁令解释力之不足 |
| 第四节 防止市场操纵行为 |
| 第五章 禁止财务资助之正当性的法经济学分析 |
| 第一节 公司的契约属性及公司法的功能价值 |
| 一、经济交易与科斯定理 |
| 二、公司本质假设:作为分析起点和支点 |
| 三、公司代理成本及公司法的功能价值 |
| 第二节 财务资助中的三类代理成本及分析 |
| 一、财务资助中的第一类代理问题 |
| 二、财务资助中的第二类代理问题 |
| 三、财务资助中的第三类代理问题 |
| 四、代理成本对禁止财务资助制度的解释力 |
| 第三节 我国财务资助中代理成本分析 |
| 一、第一、二类代理成本问题 |
| 二、第三类代理成本问题 |
| 第六章 完善我国禁止财务资助制度 |
| 第一节 完善我国禁止财务资助制度的必要性 |
| 一、财务资助概念及规则在我国的引入 |
| 二、禁止财务资助制度的相关立法梳理 |
| 三、我国禁止财务资助制度的主要内容及不足 |
| 第二节 完善我国禁止财务资助制度中的若干重要问题 |
| 一、不同适用对象的财务资助规制原则 |
| 二、鼓励对员工持股计划提供财务资助 |
| 三、审慎对待管理层收购中的财务资助 |
| 四、合理选择附条件豁免模式 |
| 第三节 完善我国财务资助制度的立法建议 |
| 一、加强立法的统一性、独立性和体系化 |
| 二、新增禁止财务资助的无条件豁免 |
| 三、多重维度构建差异化的附条件豁免模式 |
| 四、明确非法财务资助的法律后果、加大事后惩处机制 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（7）公司法任意性规范研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一、问题的缘由 |
| 二、研究的现实依据和理论意义 |
| 三、理论研究综述 |
| 四、本文的研究进路与研究方法 |
| 五、需要说明的重要问题 |
| 第一章 公司法任意性规范的基本理论 |
| 第一节 公司法任意性规范的理论阐释 |
| 一、公司法任意性规范概念界定 |
| 二、公司法规范的分类与价值理念 |
| 第二节 公司法任意性规范的法理基础与实证依据 |
| 一、公司法任意性规范得益于强大法哲学思想的成功实践 |
| 二、公司法任意性规范在市场经济法律体系中的重要地位 |
| 三、私法自治理念是公司法任意性规范的根基 |
| 四、公司法任意性规范的作用与功能 |
| 五、公司法任意性规范存在的实证依据 |
| 第二章 公司法律形态中的任意性规范 |
| 第一节 公司合同理论解读公司法 |
| 一、公司合同理论的基本观点 |
| 二、公司法的功能剖析 |
| 三、公司法结构的品格 |
| 四、公司法所追求的适应性价值 |
| 第二节 有限责任公司的经济结构 |
| 一、公司法律形态的基本特征 |
| 二、有限责任公司的经济结构 |
| 三、有限责任公司的法律规范配置 |
| 第三节 有限责任公司的股东合意制度 |
| 一、股东合理期待原则由来 |
| 二、公司属于不完全合同：股东合理期待的复杂多变 |
| 三、公司属于长期合同：股东系统性错误的生成缘由 |
| 四、公司属于关系合同：股东合理期待的适时变更 |
| 五、股东协议制度 |
| 第四节 股份有限公司的经济结构 |
| 一、股份有限公司的经济结构 |
| 二、调整股份有限公司的规范结构 |
| 第五节 公司法的规范结构 |
| 一、公司法规则的分类 |
| 二、有限责任公司的法律规范结构 |
| 三、股份有限公司的法律规范结构 |
| 四、公司法规范的配置规律 |
| 五、我国《公司法》中相关法律规范的修改建议 |
| 第三章 公司章程中的任意性规范 |
| 第一节 公司章程法律属性 |
| 一、公司章程概念及其变迁 |
| 二、公司章程属性的主要观点及其评析 |
| 三、公司章程的作用与功能 |
| 四、公司章程制定与修改的基本内容 |
| 第二节 公司章程限制转让股权的法律效力 |
| 一、我国《公司法》第71条第4款规范之解释论 |
| 二、“公司章程另有规定的,从其规定”条款的制度价值 |
| 三、股东同意权制度构建 |
| 四、股东优先购买权的适用规则 |
| 第三节 公司反收购条款的法律界限 |
| 一、反收购条款法律制度基本内容 |
| 二、反收购条款的有效性分析 |
| 三、反收购条款的制度安排 |
| 第四章 股东权利配置中的任意性规范 |
| 第一节 股东权利配置中的缺省性规范 |
| 一、股东表决权的基本价值 |
| 二、股东表决权的配置逻辑 |
| 三、股东表决权行使基本原则 |
| 四、公司法中的累积投票制应当设置为赋权性规则 |
| 第二节 股东权利配置的赋权性规范 |
| 一、股东权利多元化配置模式 |
| 二、类别股制度 |
| 三、双层股权结构的法律构建 |
| 第五章 违反公司法任意性规范的司法介入 |
| 第一节 公司法任意性规范的识别与适用 |
| 一、法律文本中的立法语言 |
| 二、公司法任意性规范的识别 |
| 三、公司法任意性规范的适用顺序 |
| 第二节 司法介入公司法任意性规范实施 |
| 一、司法介入概念与特征 |
| 二、司法介入的保障功能 |
| 三、司法介入公司治理的价值 |
| 第三节 违反公司法任意性规范的司法救济 |
| 一、违反公司法任意性规范的法律效力 |
| 二、股东表决权滥用的司法规制 |
| 三、股东评估权救济制度 |
| 四、公司瑕疵决议法律效力的司法认定 |
| 代结语 寻求公司法正当性的未来发展之路 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 攻读学位期间的研究成果 |
（8）公司司法解散的替代救济机制研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| abstract |
| 0.引言 |
| 0.1 研究背景与问题提出 |
| 0.2 文献回顾与综述分析 |
| 0.3 研究技术路线 |
| 0.4 研究方法 |
| 0.4.1 实证分析方法 |
| 0.4.2 规范分析方法 |
| 0.4.3 比较分析方法 |
| 0.5 创新之处 |
| 0.5.1 研究视角创新 |
| 0.5.2 域外横向比较方法创新 |
| 0.5.3 司法判例研究模式创新 |
| 0.5.4 管理层收购的救济模式创新 |
| 1.公司司法解散制度的规范解释与现实困境 |
| 1.1 公司司法解散规范与文本的法解释学释义 |
| 1.1.1 主体规范释义:《公司法》第一百八十二条的法解释学分析 |
| 1.1.2 配套性司法解释释义:《公司法解释(二)》司法解散条文法解释学分析 |
| 1.2 公司司法解散制度的法理构造 |
| 1.2.1 公司司法解散制度的正当性诠释 |
| 1.2.2 公司司法解散制度的基本原则 |
| 1.3 公司司法解散现实困境 |
| 1.3.1 司法解散制度的逻辑演进 |
| 1.3.2 司法解散的逻辑欠缺 |
| 1.3.3 盈利公司是否应该被解散 |
| 1.4 司法解散实证分析 |
| 1.4.1 关于样本的说明 |
| 1.4.2 涉诉公司基本特征 |
| 1.4.3 裁判的价值取向 |
| 1.4.4 裁判效果反思 |
| 2.司法解散替代性救济的基础理论 |
| 2.1 公司司法解散替代性救济的内涵 |
| 2.2 司法解散替代性救济的价值 |
| 2.2.1 宏观层面价值 |
| 2.2.2 微观层面价值 |
| 2.3 司法解散替代性救济的理论基础 |
| 2.3.1 企业维持原则 |
| 2.3.2 公司自治理论 |
| 2.3.3 利益衡量理论 |
| 3.司法解散替代性救济的域外借鉴与启示 |
| 3.1 域外司法解散替代救济措施考察 |
| 3.1.1 英美法系替代性救济进路——法官发挥能动性 |
| 3.1.2 大陆法系替代性救济进路——股东分离为主 |
| 3.1.3 两大法系司法解散替代性救济进路差异 |
| 3.2 域外司法解散替代性救济设计路径之启示 |
| 3.2.1 管理类僵局应尊重公司自治 |
| 3.2.2 经营类僵局市场化解决路径 |
| 3.2.3 替代性救济措施应发挥法官能动性 |
| 3.2.4 区分解散性与非解散性处理 |
| 4.司法解散替代性救济措施类型化研究 |
| 4.1 股权强制转让 |
| 4.1.1 股权强制转让的理论与实践基础 |
| 4.1.2 股权强制转让待决法律问题 |
| 4.1.3 强制股权转让的具体法律安排 |
| 4.2 管理层收购制度(MBO) |
| 4.2.1 管理层收购之内涵 |
| 4.2.2 管理层收购的理论基础 |
| 4.2.3 MBO解决公司经营困境:以新浪管理层收购案为例 |
| 4.2.4 以管理层收购解决公司经营困境的具体应用 |
| 4.3 指定临时董事 |
| 4.3.1 临时董事制度内涵 |
| 4.3.2 临时董事解决公司董事会僵局:以某高尔夫公司为例 |
| 4.3.3 临时董事作为替代性救济措施的理论基础 |
| 4.3.4 临时董事解决公司董事会僵局的具体应用 |
| 4.4 强制公司分立 |
| 4.4.1 强制公司分立的内涵与优势 |
| 4.4.2 强制分立解决股东控制权僵局:以东北高速公路公司为例 |
| 4.4.3 强制公司分立在股东僵局中的具体应用 |
| 余论 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 在读期间科研成果目录 |
（9）我国上市公司管理层信托收购法律问题探究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 引言 |
| 第一节 选题背景 |
| 第二节 文献综述 |
| 第三节 本文的研究内容 |
| 第一章 上市公司管理层信托收购的运作模式及其法律关系分析 |
| 第一节 上市公司管理层信托收购概述 |
| 一、上市公司管理层信托收购的概念及其特征 |
| 二、我国上市公司管理层信托收购的发展现状 |
| 第二节 上市公司管理层信托收购的运作模式 |
| 一、单纯提供收购主体的模式 |
| 二、单纯提供资金的模式 |
| 三、股份收购模式 |
| 四、与战略投资者合作模式 |
| 第三节 上市公司管理层信托收购中各方法律关系分析 |
| 一、单纯提供收购主体模式中的法律关系分析 |
| 二、单纯提供资金模式中的法律关系分析 |
| 三、股份收购模式中的法律关系分析 |
| 四、与战略者投资者合作模式中的法律关系分析 |
| 第二章 我国上市公司管理层信托收购的制度现状及其困境 |
| 第一节 上市公司管理层信托收购的现状 |
| 一、法律对上市公司管理层信托收购规制 |
| 二、部门规章上市公司管理层信托收购的规制 |
| 第二节 我国上市公司管理层信托收购的法律困境 |
| 一、现行的上市公司管理层信托收购的制度过于陈旧和笼统 |
| 二、我国现行信托法针对信托收购的规制不足 |
| 三、证券法与信托法存在冲突 |
| 第三章 上市公司管理层信托收购的比较法分析 |
| 第一节 英美法系国家上市公司管理层信托收购的法律规定 |
| 一、收购主体的限制及定价监管 |
| 二、收购方信托义务的界定 |
| 三、上市公司管理层信托收购的监管模式 |
| 第二节 大陆法系上市公司管理层信托收购的法律规定 |
| 一、收购主体的限制及定价监管 |
| 二、收购方信托义务的界定 |
| 三、上市公司管理层信托收购的监管模式 |
| 第三节 比较与借鉴 |
| 一、收购主体的限制及定价监管 |
| 二、收购方信托义务的界定 |
| 三、上市公司管理层信托收购的监管模式 |
| 第四章 我国上市公司管理层信托收购的完善建议 |
| 第一节 确立我国上市公司管理层信托收购的法律原则 |
| 一、促进信托收购实施原则 |
| 二、中小投资者保护原则 |
| 三、推进大金融时代混业监管的原则 |
| 第二节 完善我国上市公司管理信托收购具体制度 |
| 一、更新并细化上市公司管理层信托收购的法律规范 |
| 二、完善信托法对于信托收购的法律规则 |
| 三、协调证券法与信托法的冲突 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 个人简历、在学期间发表的学术论文及研究成果 |
（10）美商上海电力公司经营策略研究（1929～1941）（论文提纲范文）
| 内容摘要 Abstract 前言 |
| 第一节 研究对象 |
| 第二节 选题意义 |
| 一、理论意义 |
| 二、现实意义 |
| 第三节 文献综述 |
| 一、中文文献综述 |
| 二、外文文献综述 |
| 三、问题与思考 |
| 第四节 研究方法、研究思路及资料 |
| 一、研究方法 |
| 二、研究思路 |
| 三、资料 |
| 第五节 论文框架 第一章 上海电力公司的成立背景 |
| 第一节 通用电气公司的多元化良性循环策略 |
| 一、通用电气的早期发展 |
| 二、多元化良性循环策略的提出 |
| 第二节 依巴斯公司的成立与扩张 |
| 第三节 上海的近代工业发展 |
| 一、《马关条约》前的上海工业发展 |
| 二、《马关条约》后的上海工业发展 |
| 第四节 1929年前上海的电力工业发展 |
| 一、早期的电力工业发展 |
| 二、工部局电气处时期的电力发展 第二章 上海电力公司的并购策略 |
| 第一节 上海电力公司的成立 |
| 一、工部局电气处的出售 |
| 二、上海电力公司正式成立 |
| 第二节 上海电力公司成功并购电气处的原因 |
| 一、负债过多且意图规避风险的工部局 |
| 二、动员广泛但无财力支持的华人抗议 |
| 三、利益一致下的交易 |
| 第三节 上海电力公司的并购策略及其实施 |
| 一、依巴斯公司并购的策略意图 |
| 二、上海电力公司的并购过程 |
| 三、上海电力公司并购后的资源整合 第三章 上海电力公司的股权策略 |
| 第一节 上海电力公司的股权策略 |
| 一、上海电力公司注册地的法律规定 |
| 二、上海电力公司股权策略的实施 |
| 三、上电股权策略的辨析 |
| 第二节 上海电力公司的产权 |
| 一、上海电力公司的产权归属 |
| 二、上海电力公司的产权演变 |
| 三、上海电力公司的产权结构 第四章 上海电力公司的人力资源管理策略 |
| 第一节 人事结构组织 |
| 一、早期的集权制组织结构 |
| 二、后期的组织结构 |
| 第二节 员工的分类、聘用及退职 |
| 一、员工的分类 |
| 二、员工的聘用与退职 |
| 第三节 上电员工的工资、退休金及待遇 |
| 一、上电员工工资 |
| 二、上电员工的福利待遇 第五章 上海电力公司的融资策略 |
| 第一节 上电的资金状况及融资环境 |
| 一、上电资金短缺的实际状况 |
| 二、上海外商的融资环境 |
| 第二节 上电的多元化融资模式 |
| 一、股权融资 |
| 二、债券形式的银行信贷融资 |
| 第三节 上海电力公司的新融资渠道 |
| 一、初涉外商投资的华资银行业 |
| 二、上海电力公司与浙江实业银行的合作 第六章 上海电力公司的成本控制策略 |
| 第一节 上海电力公司的生产概况 |
| 一、生产设备 |
| 二、输电设备 |
| 三、生产流程 |
| 第二节 上海电力公司生产管理中的成本控制 |
| 一、周密的生产管理 |
| 二、严格的会计制度 |
| 第三节 上海电力公司技术改进中的成本控制 |
| 一、发电技术的改进 |
| 二、输电配电技术的改进 |
| 三、电网修配技术的改进 第七章 上海电力公司的营销策略 |
| 第一节 上海电力公司的销售概况 |
| 一、电力用户概况 |
| 二、销售流程 |
| 三、上电的用户规定 |
| 第二节 上海电力公司的促销策略 |
| 一、广告促销 |
| 二、样子间促销 |
| 第三节 上海电力公司的定价策略 |
| 一、阶梯式电价 |
| 二、各种附加费用 第八章 上海电力公司的财务分析 |
| 第一节 历年财务报告概况 |
| 第二节 各项财务数据解析 |
| 一、资产类 |
| 二、负债类 |
| 三、损益类 |
| 第三节 杜邦分析法体系下的财务分析 |
| 一、上电主要财务指标 |
| 二、上电的经营状况 第九章 上海电力公司经营策略的总体分析 |
| 第一节 多元化良性循环策略下的上海电力公司 |
| 一、电力产业良性循环下的上海电力公司 |
| 二、流动资金良性循环下的上海电力公司 |
| 第二节 上海电力公司的多元化良性循环策略 |
| 一、母公司提供的生产要素 |
| 二、流动资金的持续供给 |
| 三、多元化投资实现良性循环 结语 对外商企业经营策略的若干思考 |
| 一、上海电力公司经营策略下行业竞争优势的形成 |
| 二、华商企业对外商企业经营策略的借鉴 参考文献 后记 |
四、管理层收购的中外比较（论文参考文献）
- [1]管理层收购中的管理层义务研究[D]. 于亚楠. 黑龙江大学, 2020(04)
- [2]TCL管理层收购的研究 ——基于财务绩效视角[D]. 张冰瑶. 河南科技大学, 2019(07)
- [3]高职院校混合所有制及其内部治理研究[D]. 陈春梅. 厦门大学, 2019
- [4]我国国有企业管理层收购法律规制研究[D]. 叶健江. 广东财经大学, 2019(07)
- [5]反收购措施在中国的合法性及前景研究 ——针对外资恶意收购[D]. 鞠旭威. 华东政法大学, 2019(02)
- [6]公司法中禁止财务资助制度研究[D]. 王几高. 华东政法大学, 2018(02)
- [7]公司法任意性规范研究[D]. 蒋华胜. 西南政法大学, 2018(02)
- [8]公司司法解散的替代救济机制研究[D]. 韩仁哲. 西南财经大学, 2018(02)
- [9]我国上市公司管理层信托收购法律问题探究[D]. 胡士强. 华侨大学, 2018(12)
- [10]美商上海电力公司经营策略研究（1929～1941）[D]. 陈碧舟. 上海社会科学院, 2018(12)